Yttrande över betänkandet Bolags rörlighet över gränserna (SOU 2021:18)

Regelrådets ställningstagande:

Konsekvensutredning är godtagbar

Innehåll förslaget

Förslagen syftar till att genomföra direktiv (EU) 2019/2121 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar. Förslagen innebär bl.a.

–          bestämmelser om i vilka situationer ett gränsöverskridande förfarande inte får inledas, t.ex. vid konkurs, företagsrekonstruktion och tvångslikvidation.

–          Varje förfarande ska inledas med att bolagsstyrelsen upprättar en plan (fusionsplan, delningsplan eller ombildningsplan) för hur detta ska gå till och vilka rättigheter bl.a. aktieägarna ska ha.

–          Planen ska också innehålla uppgifter om vilka följder som förfarandet kan få för arbetstagarna i bolaget, vilken rätt dessa ska ha till insyn och medverkan i processen samt uppgifter om vilka säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds.

–          Styrelsen ska upprätta en redogörelse som särskilt ska beskriva förfarandets konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och sannolika konsekvenser för bolagets borgenärer, arbetstagare och aktieägare. Redogörelsen ska innehålla viss specificerad information, riktad till aktieägare och arbetstagare.

–          Planen och redogörelsen ska granskas av en eller flera revisorer och aktieägare och borgenärer och arbetstagare ska informeras om att de får lämna synpunkter på planen.

–          Planen, styrelsens redogörelse och revisorsyttrandet ska ges in till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret samt vara elektroniskt tillgängliga för aktieägare och arbetstagare.

–          För att bolaget ska kunna gå vidare med planen måste denna godkännas på bolagsstämman.

–          Bolaget ska efter godkännandet av planen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om det pågående förfarandet.

–          Bolaget ska därefter ansöka hos Bolagsverket om tillstånd att få verkställa planen.

Bestämmelserna föreslås föras in i aktiebolagslagen (2005:551), lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, försäkringsrörelselagen (2010:2043), lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag, lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, offentlighets- och sekretesslagen (2009:400), lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse, lagen (2015:1016) om resolution samt tillhörande förordningar.

Bestämmelserna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023.

Det bakomliggande förslaget

Förslag (pdf 1 MB)