Yttrande över Direktivet om ett ökat aktieägarengagemang. Förslag till genomförande i svensk rätt (Ds 2018:15)

Regelrådets ställningstagande:

Konsekvensutredning är godtagbar

Innehåll förslaget

Remissen innehåller förslag till lag (2019:000) om röstningsrådgivare och förslag till ändringar i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, lagen (2004:46) om värdepappersfonder, aktiebolagslagen (2010:551), lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, försäkringsrörelselagen (2010:2043), lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt aktiebolagsförordningen (2005:559).

 

Avseende utövande av aktieägarrättigheter föreslås bland annat att

värdepapperscentral, förvaltare, svensk annan intermediär eller intermediär från tredjeland ska se till att aktieägare i publika noterade aktiebolag med bolagsrättslig hemvist inom Sverige eller EES på egen hand ska kunna utöva sina rättigheter på bolagsstämman och i övrigt de rättigheter som följer med aktieinnehavet. Som svensk annan intermediär definieras en i Sverige auktoriserad intermediär som tillhandahåller tjänster i en annan egenskap än förvaltare,
svensk annan intermediär ska lämna uppgifter om aktieägares identitet beträffande aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist inom EES och vars aktier inte kontoförs hos en svensk värdepapperscentral. Samma skyldighet åligger en intermediär från tredjeland när denne tillhandahåller tjänster i förhållande till aktier i bolag med bolagsrättslig hemvist i Sverige,
förvaltare och värdepapperscentraler ska efterfråga identiteten när det gäller aktieägare som förvarar sina aktier genom en intermediär inom EES eller en intermediär från tredjeland, som i sin tur är registrerad kontohavare hos förvaltaren eller värdepapperscentralen samt, i relevanta fall, vidarebefordra informationen till värdepapperscentralen.
Angående institutionella investerare och kapitalförvaltare föreslås bland annat att

institutionella investerare och kapitalförvaltare ska anta principer för aktieägarengagemang och lämna en årlig redogörelse för hur dessa principer har tillämpats eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför så inte har skett (”följ-eller förklara”), om och i den utsträckning investeringen avser aktier vilka upptagits för handel på reglerad marknad. Om en redogörelse lämnas, ska den innehålla bl.a. en beskrivning av hur den institutionella investeraren eller kapitalförvaltaren har röstat vid portföljbolagens stämmor,
offentliga investerare ska offentliggöra en redogörelse för hur de viktigaste inslagen i deras investeringsstrategi stämmer överens med deras åtaganden avseende aktier som handlas på en reglerad marknad. Detta gäller också när institutionella investerare ger kapitalförvaltare i uppdrag att investera i aktier på en reglerad marknad.
mer detaljerade krav på offentliggörande av diskretionära förvaltningsuppdrag införs. Bland annat ska redovisningen innehålla en beskrivning av hur den institutionella investeraren utvärderar kapitalförvaltarens prestation, och bland annat innehålla information om hur överenskommelsen främjar en investeringsstrategi och investeringsbeslut i överensstämmelse med profilen och löptiden för den institutionella investerarens åtaganden,
kapitalförvaltaren ska årligen lämna en redogörelse där det ska framgå bland annat hur kapitalförvaltarens investeringsstrategi bidrar till utvecklingen av den institutionella investerarens eller tillgångar på medellång till lång sikt,
mindre pensionsstiftelser (stiftelser som avser att trygga pensionsutfästelse till färre än 100 personer) undantas från direktivets krav.
Beträffande aktiebolag föreslås bland annat att

skyldigheten för styrelsen i ett publikt noterat aktiebolag att årligen till bolagsstämman presentera ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare utvidgas även till publikt noterade aktiebolag vars aktier är upptagna på en reglerad marknad utanför Sverige eller motsvarande marknad utanför EES och att riktlinjerna ska vara mer detaljerade än tidigare,
publika noterade aktiebolag ska ta fram en rapport över ersättningen till ledande befattningshavare (ersättningsrapport),
en särskild beslutsordning som publika noterade aktiebolag ska tillämpa i samband med väsentliga transaktioner med närstående part införs genom att Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2012:05, som är god sed på aktiemarknaden, överförs till aktiebolagslagen,
mindre överlåtelser i publika aktiebolag undantas från Leo-reglernas beslutsordning samt ett lägre majoritetskrav.
I förslaget om den nya lagen om röstningsrådgivare föreslås bland annat att

lagen ska gälla för verksamhet som bedrivs i Sverige och som rör aktier som handlas på en reglerad marknad. Röstningsrådgivare behöver inte ha tillstånd för att bedriva sin verksamhet,
röstningsrådgivare ska antingen anta och publicera en uppförandekod eller lämna en tydlig och motiverad förklaring till varför så inte har skett, samt årligen lämna information om verksamheten och om hanteringen av intressekonflikter samt en redogörelse för hur man utarbetar undersökningar, råd och röstningsrekommendationer,
Finansinspektionen ska utöva tillsyn.
Det föreslås även ändringar som inte är en följd av införlivandet av direktivet, bland annat föreslås att

vid anmälan för registrering av en emission av aktier, registrering av konvertibelemission och registrering av aktieteckning genom utnyttjande av teckningsoptioner ska ett publikt aktiebolag kunna styrka betalningen i pengar både genom ett revisorsyttrande och ett bankintyg (det anges att Bolagsverket i flera år godtagit bankintyg i stället för ett revisorsyttrande),
om det framkommer att ett aktiebolags postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga bolagets ställföreträdare att anmäla en ny adress. Om bolaget saknar ställföreträdare eller om ställföreträdaren inte följer ett föreläggande ska Bolagsverket få besluta att den felaktiga postadressen eller e-postadressen ska avregistreras från aktiebolagsregistret,
aktieägares initiativrätt i publika aktiebolag begränsas,
verkställande direktörers firmateckningsrätt ändras så att hen alltid har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma avseende sådana uppgifter som hen får sköta, och kravet att till särskild firmatecknare inte får utses någon som inte avser att ta del av verksamheten tas bort.
Förslagen föreslås träda i kraft den 1 juni 2019.

Det bakomliggande förslaget

Förslag ()